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9.2 盘中盘的本质
回顾近10年中国白酒营销发展之路，品牌从经营渠道到经营终端、经营消费，以盘中盘定义的白酒营销操作理论使市场竞争更加白热化，使白酒企业经营者和操盘手竞争到底的信念更坚定了。然而，就发展现状而言，形势严峻，驱使业界人士重新定位自己、重新寻找突破口和出路。一、终端盘中盘解析以强化酒店终端为理念，构建一个以总经销为市场运作的平台，强化经销商的市场运作能力，厂家直接运作市场核心旺销酒店，以核心酒店为小盘，通过设计合理且有较强驱动力的通路价值链与风险收益机制的对等原则和对市场整体的控制力与影响力等措施，以小盘启动市场大盘的操作系统简称终端盘中盘。二、消费者盘中盘解析以强调运作企事业单位，直接对核心意见领袖进行营销的理念，构建一套以总经销为市场运作的平台，强化总经销的人脉网络，将优质的企事业单位及其领导视为核心小盘，通过对企事业单位的公关、专供、客情、需求激励，通过媒体提升产品品牌价值等措施，培养核心消费群带动目标消费群，即小盘通过拐点启动大盘。三、终端盘中盘与消费者盘中盘的对比（一）经销商的资源与能力要求不同终端盘中盘强调经销商拥有酒店网络，因为终端网络直接影响小盘的进展速度和质量。消费者盘中盘在经销商有酒店网络的基础上强调人脉网络，因为消费者盘中盘将优质的企事业单位及其领导视为核心小盘，人脉关系是运作小盘的核心要素。实践证明，一旦经销商意识到人脉是消费者盘中盘的重要因素，其能动性可以完全弥补不足。许多经销商通过招聘地方有影响力领导的家属作为重要的合作伙伴，迅速建立了强大、广泛、深入的人脉网络，对启动市场产生积极影响。（二）营销组织和职能不同无论是哪种盘中盘，都强调成立直销公司，直接控制核心小盘，但终端盘中盘直销公司的核心组织部门是酒店直销部和促销管理部，而消费者盘中盘直销公司的核心组织部门是团购公关部和品牌推广部。终端盘中盘强调运作酒店终端，酒店直销部负责酒店的进店、促销和客情维护工作；促销管理部负责酒店内促销人员的招聘、培训和管理。酒店直销部的本质职能是建立小盘，而促销管理部的本质职能是激活小盘。消费者盘中盘强调运作企事业单位。团购公关部负责企事业单位的公关、开单、专供、客情等工作；品牌推广部负责区域市场品牌形象宣传、规划、上市酒会的举办工作，二类软文炒作，扩大品牌影响力，为团购公关做市场支持的基础性工作。团购公关部的本质职能是小盘落地，品牌推广部的本质职能是小盘传播。四、传播的次序与内容不同终端盘中盘的传播次序是终端概念传播在先，大众形象传播在后，前者是为了启动小盘并培养小盘口碑，后者是为了共振小盘，启动大盘。消费者盘中盘的传播次序是大众形象传播在先，终端概念传播在后，前者为企事业单位公关提供形象支持、降低公关难度，后者为企事业深度接受、加深对酒的了解提供支持，两者的次序正好颠倒。此外，终端盘中盘特别强调酒质本身的卖点传播，消费者盘中盘在保留酒的物理卖点的同时，强调传播社会形象，因为形象好是单位招待消费者中一个重要的价值需求。五、终端盘中盘与消费者盘中盘的互动性（一）终端盘中盘与消费者盘中盘的信息互动终端盘中盘以核心酒店为平台，紧抓核心消费群，通过酒店平台掌握大量核心消费群的信息资料；消费者盘中盘以企事业单位为平台，通过人脉网络组织团体酒会，搜集了大量的核心消费群资料。终端盘中盘的核心消费群资料使消费者盘中盘的店外拜访和沟通成为可能，消费者盘中盘核心消费群资料使终端盘中盘店内服务和引导成为可能，使终端盘中盘和消费者盘中盘形成信息互动平台。（二）终端盘中盘与消费者盘中盘客情公关的互动性终端盘中盘与消费者盘中盘通过各自的小盘培养，公关核心消费群，因为核心消费群的培养具有过程性和重复性，需经历多次引导和公关，所以，单个系统一次引导、公关成功难度较大。终端盘中盘主要通过店内促销人员口碑传播、终端物料、促销活动进行消费引导，而消费者盘中盘主要通过店外的人脉关系、团体酒会、公关、客情、激励等措施进行团购工作。终端盘中盘的第一次消费引导创造了消费者盘中盘的第二次客情公关，消费者盘中盘的第一次客情公关创造了终端盘中盘的第二次培养引导，双重引导公关及多次服务增强了核心消费群培养的过程性和重复性，同时使服务更有个性和针对性，降低了单个系统的服务难度，增强了培养的成功性。核心消费群具有意见领袖的作用，有很强的影响力及带动性，具有广泛的人脉关系，所以对小盘的发展具有促进性和加速性。终端盘中盘通过店内服务，店内促销培养常客，消费者盘中盘通过店外公关、利益驱动、发展团购客户，通过客情互动使意见领袖由消费者变成朋友甚至合作伙伴，并影响和发动其他意见领袖，促使酒店常客变为团购客户，团购客户变为酒店常客，加速启动小盘。（三）终端盘中盘与消费者盘中盘的传播互动性终端盘中盘通过促销人员的说辞及促销物料传播产品的概念，让核心消费群认识产品、熟知卖点。消费者盘中盘通过团购人员、团体酒会、公关及利益驱动、大众广告的传播让核心消费群体验品牌价值。终端盘中盘通过店内推广让核心消费群认识产品。消费者盘中盘通过店外大众传播，加速终端盘中盘核心酒店形成口碑，也促进团购客户认同品牌价值。（四）终端盘中盘与消费者盘中盘的小盘互动性终端盘中盘的小盘为核心酒店，运作一定数量的核心酒店是为了找到一定数量的核心消费者。消费者盘中盘的小盘为优质的企事业单位，运作一定数量的企事业单位也是为了寻找一定数量的核心消费者。核心消费者是真正的小盘，社会大众是市场的大盘，从本质上讲，两者的小盘均为核心消费群。终端盘中盘培养的常客，消费者盘中盘进行追踪、公关，加快终端盘中盘小盘的形成，反之，消费者盘中盘培养的客户通过终端盘中盘店内的服务，也能激活消费者盘中盘的小盘。总之，小盘中，你中有我，我中有你，二者相辅相成，加速拐点的出现，加快启动大盘。
第42节 年终总结报告
年终总结做不好，即使业绩做得再好，恐怕也会使公司领导的评价大打折扣。张经理今年刚从业务代表提升为区域经理，为了回报公司的赏识提拔，张经理一门心思扑在了市场开发上，一年下来收成不错，回款任务完成130%。在年终销售会议期间，公司领导让张经理做上半年工作汇报。第一次走上演讲台，张经理非常激动，发言时的声音异常响亮：“今年××市场的回款任务200万元，在公司领导的指导下，在经销商的大力配合下，在××市场业务团队的共同努力下，如今我们超额完成任务30%，实现回款260万元。明年我们将努力冲刺350万元，以更高的成绩回报公司领导关怀。谢谢！”　　在一片掌声中，张经理直接走下了演讲台。销售总监一脸错愕地叫住他：“你在干什么？”　　张经理：“怎么了，有什么不对吗？”　　营销总监：“你讲完了？”　　张经理：“完了。”　　营销总监：“……”会后，营销总监直接把张经理叫进了办公室一顿臭骂：“你这哪叫年终工作总结，简直就是获奖感言。市场销售数据、对手分析、明年工作计划什么都没有，要知道，你是在参加公司的销售大会，你以为你参加的是金鸡奖晚会啊？回去给我好好反省。”　　那么，如何写好一份既能表达自己工作成绩又能让领导满意，并能留下深刻影响的年终总结呢？1、​ 注意两个原则、避免两个不要写年终总结报要注意的两个原则，一是实事求是、系统全面、思路清晰的原则；二是总结反思、突出重点、指明方向的原则。避免两个不要：一不要因为销量好而洋洋得意、歌功颂德，自认为天下第一，也不要因为销量差而一味灰心丧气、自我批评检讨；二不要被动、被指使地去写，要主动、积极地在全面统计分析年度市场管理运营情况的基础上深刻自省、挖掘存在的问题、提炼工作中的亮点，然后有的放矢地提出新年度的营销工作规划，这样才可能保障市场稳健、可持续性发展。　　1、​ 包括两方面的内容一份完整的年度总结报告，主要包括两个方面的内容：第一，是对本年度工作的总结和回顾，这是区域经理最难把握，也是最易忽略的地方，却是领导关注的地方。第二，下一年的营销计划，这是区域经理思路的体现，是最吸引领导的地方。1、​ 必须具备的五大要素（1）​ 要素一：靠数据说话区域经理的年终总结一定要依靠数据说话，对各种市场销售数据进行科学、合理、缜密的分析。　　（1）要列图表说明销售任务、实际达成率、销售任务完成率、市场费用使用率等。　　（2）如果条件允许，还可以再细化一下，分析一下市场费用使用占比，总结各项费用使用占比是否合理，哪一项超出预算等，为来年的营销方案提供依据。　　（3）要对比往年同期的销售增长情况，分析并总结同比增长或负增长的原因。　　（4）要对区域市场内各产品品类销售情况进行分析。最好是把所有单品的销售数据及占总销售比计算出来，然后用波士顿矩阵分析一下哪些是金牛产品、哪些是瘦狗产品、哪些是明星产品、哪些是问题产品，并根据产品销售结构制定明年的产品推广计划。（5）尤其要关注销售品项的结构性变化，找出是什么原因导致销售结构变化。比如，策划方案影响、产品使用效果的影响、媒体媒介炒作的影响、促销员提成方案的影响、基层业务员主观推广意愿的影响、城市消费结构变化等，并判定这种变化是良性的还是非良性的，应如何调整。（1）​ 要素二：渠道管理方案渠道管理是区域经理日常工作的重中之重，因而在做年终总结时，这些内容非常重要。　　（1）整理经销商团队、新开发市场、空白市场资料（如表4-14所示）。　　分析各经销商所在市场的市场规模、经销商现代理的其他品牌、公司管理、资金周转、物流仓储、业务团队等资源配置，以及如何能最大化地利用经销商资源。要做表列出各经销商回款贡献及区域销量占比，与各经销商的客情、管理激励、配合执行进行分析，对客户对品牌的信心及重视度进行评估，要对区域内样板市场或重点市场经验总结。由于经销商同时代理多个品牌，对所代理的各个品牌投入的资源不会一碗水端平，经销商的执行力及配合度很多时候决定了市场的成败。表4-14经销商评估表　　（2）对直营KA卖场及重点零售客户进行分析。　　做此项分析时要紧紧围绕终端十要素：合同费用、促销员、陈列、促销活动、分销（条码、配送、库存等）、价格、利润、零售额、终端形象建设、赠品物料及助销道具等。　　值得注意的是，在分析的过程中，要对所在区域的各KA系统及重点零售网点进行梳理，整理历年来的供销合同及当年产生的各项费用，进行财务分析。许多区域经理往往会因为KA费用投入不合理导致销量不理想，因费用超标而拿不到奖金，所以费用管控是操作KA系统的重中之重，年底对终端费用进行细致的财务分析很关键。　　（3）对分销网络布局及有效网点统计分析。　　这本是一种日常工作，但在做年终工作总结时再把各类渠道网点资料分种类、分区域、分级别重新梳理一遍就会发现很多新的问题。　　（4）对全年促销方案进行总结评估。首先，总结今年的促销情况，包括特价、套装、赠品、路演、订货会、铺货行动。其次，根据明年的渠道拓展目标，设计出明年的渠道网络架构图，制定相应的渠道推广方案。最后，根据各KA系统全年促销档期表制定出明年的促销计划。（1）​ 　要素三：团队管理措施团队管理措施应包括三个方面。　　（1）现有业务团队组织架构、分工协作及岗位职责。　　（2）下属当年的突出成绩及工作表现点评，人员晋升或调整计划。（3）团队日常行政管理、表单跟进、培训提升等方面进行总结。（1）​ 　要素四：竞品表现及应对措施知己知彼才能百战百胜，区域经理必须时常关注竞品动态，在做工作总结时附加上竞品动态分析及区域市场战术调整建议会使工作总结显得更专业，如表4-15所示。表4-15市场竞争品牌信息调研表　　　（1）​ 要素五：对公司发展的建议　　向公司提出一些合理化的建议，是区域经理应尽的义务，但一定要在指出问题的同时给出解决方案，不要直接把问题扔给老板，同时要着眼全局，不能站在自己的立场上考虑问题或发牢骚。
三、考核指标要向合规化发展
在有关“医药代表备案制”的相关政策文件中指出，医药代表不能承担销售指标，不能通过任何方式了解处方情况。这就给原来的结果导向的考核方式带来了挑战，必须加大对过程的考核。那么，过程考核应该包括哪些内容呢？我认为，应该包括：拜访率、学术活动开展后的回访计划落实情况、医学项目（如征文、试验、调研报告等）的推动情况、其他客户需求的回馈情况等。以下为某企业的代表薪资结构及考核方式。代表的薪资构成为三部分：基本工资+季度奖金+年终奖。其中，季度奖金占整个薪资结构的30%以上，并在季度进行绩效评估，以绩效考核的分数进行小组排名，一般最低为10人一组，绩效排名前20%的可以拿到双倍季度奖金，绩效排名后10%的只能拿到50%的季度奖金，并且连续两个季度排名在后10名者，可以考虑予以辞退。具体绩效评估的项目如表14-2所示。表14-2代表绩效评估的项目考核指标考核内容占比权重日常行为目标拜访次数、拜访频率、拜访质量等50%科会指标责任医院科会数量及质量达成情况20%市场辅助指标协助开展大型学术活动情况30%协助开展医学项目情况重大失误扣分1.学术活动开展不积极配合，有明显案例体现；2.省区内学术活动的费用有不属实情况；3.其他违反公司及部门相关制定。依据情况给予5-20分扣分处理5-20分扣分处理以上考核指标，明显加大了过程管理及活动项目开展的比重，但也加大了过程管理的难度。如果不以结果导向，往往容易产生过程做得很完美，但却没有成效的现象，这就很考验管理者在细分指标设计的能力。一线代表这个层级，要尽可能的减少销售为导向的考核，侧重于拜访频率、质量、活动及项目推进等过程导向考核，但作为区域管理者，是必须要以销售导向为主，过程管理导向为辅。转型是一个漫长的过程，作为管理者要根据市场的不同情况，可以先做试点，在试点中摸索适合市场及团队的考核方式，不断提高自身队伍的素质，减少对销售结果的考核。当然，所有的考核都要有成效体现。就企业而言，最大的成效体现就是销量；就“客户”而言，最大的成效体现是能帮助其合理诊疗用药提供方案，顺便能给其提供差异化的客情服务。
第三章任职资格标准与学习地图
实习培训第一课后，销售实习生们与HR实习生小师妹手头多了三样东西：《助理销售工程师任职资格标准》《助理销售工程师学习地图》和《助理销售工程师销售流程手册》。同样的三份文档，陆大海与小师妹有着不同的反应。陆大海看到厚厚的几十页纸，第一反应就是怎么这么复杂？看到第一页的助理销售工程师层级定义时就双眉紧锁，为什么？看不懂。助理销售工程师层级定义是这样的：​ 在指导下，按照流程规范完成销售业务价值链中辅助性、事务性工作。​ 从事其他支持性工作：建立客户档案，搜集行业、市场、竞争对手信息等。“流程规范”“业务价值链”“支持性工作”，对于一个刚走出象牙塔的大学生而言，确实有难度。“有问题找导师”，在实习培训第一课后的聚餐上见过面，互加了微信与手机号。陆大海在市场部的格子间里没有找到黄晓明，方才知道他出差了。正有点犯愁，突然灵光乍现——小师妹，她在人力资源部，又是人力资源管理科班的硕士。顿时，实习培训第一课上小师妹那张漂亮而又萌萌的脸浮现在脑海里。陆大海在实习培训第一课上的表现，给小师妹留下了特别好的印象，而且晚宴期间还被陆大海相互加了微信，留了手机号码，小师妹正在为这三份文件“烧脑”，收到了陆大海的微信。陆大海说：“看到今天发的三份文件发了吗？真是愁死了。”“看不懂。”陆大海截了几张图，并且在图上打了几个红色的问号。“今天早上，拿到这几份文件也看了很久，又查了一些资料，还是没搞明白。”陆大海一脸的不相信：“你也不懂？”“我都不知道这些任职资格标准是怎么做出来的，还有什么学习地图，连这个名词都没听说过。”“那怎么办？”“你问的还是具体的工业品销售问题，我又没学过销售，就更不懂了！”“那怎么办？”“有问题找导师啊”，小师妹回道，“我问下我的导师晓园姐，下午给你回复。”“谢谢小师妹，下午请你喝奶茶！”
四、建立QCC推进组织
一般说来，QCC小组由组长和组员构成，通常由3~10人的组建。其程序主要有三种：（1）从下往上。由企业基层员工根据企业的质量方针和质量目标确定课题，自由组建。（2）从上往下。根据企业当年质量工作的难点和任务，有计划、有步骤地组建QCC。（3）上下结合组建。上级部门推荐课题和任务，与下属单位协商确定课题，员工自愿参与组建小组，如图2-2所示。图2-2QCC上下结合组建
（三）打造样板店，辐射周边市场
从广义的定义讲，校园渠道可以分为校内渠道和校外渠道。校外渠道主要是指以校园为中心，一定距离为半径的圈内的售点，做好校园渠道就要做到内外统一，其核心是校内做样板店，校外辐射周边区域消费全体。1.校内做样板店样板店是品牌宣传的窗口，除产品陈列、生动化外，更多的是品牌布建，常见的有门店店招、店内包柱、店顶吊旗、出入口包门等较为大型的品牌展示贴，要求从整体效果入手，突出品牌主题形象，力求打造的样板店风格统一、不留死角、全面装饰。随着教育部“去商业化、去品牌化”的校园要求，品牌店的布建难度越来越大，但是机会总会有的，如店内翻新装修，因势利导便可以渗透很多品牌元素。2.辐射周边市场校园周边市场实则主体还是为学生服务，如果校园内部市场基本功扎实，辐射周边就是水到渠成的事情。值得提醒的是：校外渠道做好中饭和晚饭时间段的消费者引流工作。这个时间段学生会出校逛逛，吃喝随机购买，校外门店陈列要以“易见”“易取”为核心，条件允许的情况下这些时间段可以用小促销台布置场景，安排驻店促销员。写在最后：校园推广是一个慢功夫，私立学校相对简单，以市场为导向，而公立学校很多时候不是单纯的商业行为，需要经销商老板亲自出面协商关系。我的经验总结：单价较高的产品：如今品牌商出新品单价比较高，如550ml矿泉水的零售价是6元/瓶，优先在高中校园推广，最好是高中私立学校，这个层级的学生消费能力最高，远远高于大学校园。费用优先投入军校、检察官、警察等高校：这些校园封闭性强，容易锁定专卖，在短时间内容易产生销量的高增长。大学推广的核心因素不是该校是否是名校，而是取决于在校学生总数。免品活动不要疏忽初中学生群体：只要产品特性灌输成功，这部分学生最容易影响家人，成就一家忠诚度高的消费者。不要小看幼儿园和小学校园：尤其是在放学时，家长接孩子回家的等待期，可以做很多市场推广的事情。
46.Mergers and Acquisitions:A Step-by-Step Legal and Practical Guide《并购：法律与实务进阶指南》
随着并购实务的不断发展，如何在竞争日益激烈的今天，快速掌握并购技巧，以“稳准狠”的方式打败竞争对手，接管目标企业，则成了如今的并购专业人士所日夜探究的问题。这本《并购：法律与实务进阶指南》就像一盏前进路上的指明灯，带领大家快速地学习和掌握本领。　　俗话说：“要摸老虎屁股，得先懂老虎脾气。”此话说的是凡事都有规律，先摸清规律后掌握方法，那么成功也就指日可待了。而本书所揭示的就是并购实务的“脾气”。全书由7个章节组合而成，每一章节看似独立却又联系紧密，从不同的视角和方向来解读并购实务，力图找寻出每一阶段的规律，教会读者如何在交易中避开交易陷阱，达成交易目的。掌握规律并熟练运用，这种尊重规律，探索式教学的讲述方式不仅可以调动读者的主动性，也令本书在同类书籍中脱颖而出。作为一个有着超过35年并购实践经验的“行家里手”，埃德温·L.米勒·Jr.深知实践经验对并购交易的重要性。相比于其他长篇大论的书籍而言，全书跳出了烦琐理论的桎梏，直接告诉读者，在某个交易阶段中什么是最重要的。比如第2章提到的尽职调查中最重要的是商业尽职调查和法律尽职调查的内容，第4章提到的交易架构设计阶段最重要的考虑参数是税收等。达·芬奇说：“理论脱离实践是最大的不幸。”而本书就杜绝了这种“不幸”的发生。这种实践为先的风格不仅是本书的一大亮点，同时也奠定了该书“实务性指南”的基调。本书创造性地提出了“交易点”先行的概念，阐明无论是买家还是卖家，谁先找到“交易点”，谁就先掌握主动权。例如，作者在第5章中就指出，并购并非是一个“零和游戏”（zero-sumgame），势均力敌的双方谁先得一分，另一方就会有与此相当的损失。因此，若想在交易里压制住对方，就必须准确地找到“交易点”。这不仅能够推动交易的前进，并且还能对之后的并购谈判起到极大的促进作用。本书还有一个亮点是市面上的大多数图书所无法企及的，那就是善于利用交易图表来介绍交易流程。其他同类书籍大多都是以图表形式来辅助理解并购理论，几乎没有哪一本可以像本书一样，将图表运用于并购流程的演示之中，让复杂的交易过程变得一目了然。股权收购、资产收购如何操作？反三角兼并与普通的三角兼并实践起来究竟有何不同？这些交易图使得整个过程变得非常清晰，再加上作者精彩的解释，不仅使读者加深了印象，也使整本书的实用性大大提高。全书使用了大量的比较分析法，通过不断的比较、分析、总结来探索并购世界中的奥秘。比如本书的第6章，通过比较上市公司间的相互收购及上市公司收购私人公司之间的异同为切入点来进行讨论的。当然，除了这些，本书的其他几个亮点也同样值得称赞。比如说作者提出为了吸引潜在的买家而建立“虚拟数据库”、各类协议、文书及在最后一章中提到的收购陷入困境的企业破产时的处理方案等，都为实务工作者们提供了非常宝贵的指导。总体而言，本书无论是知识的覆盖范围还是问题的剖析深度，都是同类之中的佼佼者。这本书能够为从业者的职业生涯带来意想不到的收获。正如JonathanWolfman的合伙人WilmerHale所称赞的那样：“这本书不仅是商业人士的重要资源，同时也是一本使律师和其他专业人士了解现实世界如何并购重组的伟大的书。”
第二节 如何科学分摊公共费用
如何科学分摊公共费用，我们通过三个问答题来了解：（1）哪些公共费用该分摊？不能产生利润又不能降低成本的预算型阿米巴的所有费用都应该分摊。（2）是否购买而不分摊？职能部门的工作可分为服务与管控两类，前者定价购买，后者职能分摊。例如，某集团总部职能中心的所有费用分摊到各个阿米巴。（3）我们不可控怎么办？总部拟定预算，巴委会讨论通过；按预算分摊到阿米巴，年底多退少不补；不足部分从总部利润中补给。
结语
　现象学作为一种哲学运动，其时代已似乎过去了。它作为过去的东西与其他哲学流派一起仅仅被记录在历史中了。这是海德格尔在60年代写的一段话，不过，他认为“从现象学的最本己的方面来说，现象学并不是一个学派，它是不时地自我改变并因此而持存着的思的可能性，即能够符合有待于思的东西的召唤”。538确实，不同的现象学家被不同的实事——现象召唤着，现象学家孜孜以求的便是“如实看”实事，如实看自然意味着相应的“悬搁”或“解构”。在胡塞尔那里是让先验意识的实事如其所是展现出来，所以他要极力悬搁障蔽这一实事的自然主义、客观主义；在海德格尔那里是让存在的实事自行显现，所以他要通过解构与诠释克服存在的遗忘；在萨特那里是让自由的根基(通体透明的意识)披露出来，所以他要将一切“不诚”(自欺)的托辞摒弃；在梅洛—庞蒂那里是让知觉的实事如其所是地展开，所以他要超越经验主义与唯理主义的二元框架。于是，回到实事，都具有了某种溯源的性质，回到实事几乎成了回到源头的同义语。现象学的追根溯源不是要在物理时间上追到一个什么宇宙的起点(如大爆炸理论)，甚至也不是要回到一个什么实体或本原(如水、气、火、物质、绝对者、上帝)。现象之为现象即在于显现，现象学家之追根溯源关注的乃是何以有显现，或者显现如何可能以及如何显现。何以有显现，研究的是显现之可能性的条件，这是一种先验的探究的路子；如何显现，研究的是显现的方式，这是一种描述的路子。世界万物都是显现的，但科学研究之着眼点在于已显现出来的万物本身，至于它们何以会显现以及如何显现，显然不是科学关心的问题。对何以会显现的探究就不属于任何物之探究的行列，现象学从根本上就不研究任何一个存在者也不研究存在者的总体，因此，现象学的追根溯源从不是要回到一个什么存在者身上，即便这个存在者是一个万能的上帝。现象学如果有什么本体论，也只能是意义本体论。现象学还原是回到意义的源头。现象学的实事不是存在者而是它的存在，胡塞尔曾明确说过，“我们现象学的唯心主义”并不否认“实在世界与自然的正面的存在”，它的“唯一任务与职责就是阐明这一世界的意义”。　　那么，显现何以可能或者意义的开显何以可能?胡塞尔给出了先验意识之维，意义开显的先决条件是先验主体性的光之朗照，海德格尔则将“澄明之境”视为万物开显的前提，梅洛一庞蒂则始终不渝地坚持他的“知觉首要性”。乍看起来，每个现象学家都各自烦忙于各自“实事”的描述，但终极的实事本身引发着思的可能性的进展，不免留下一些共同的痕迹。我们在现象学运动的缤纷万呈的场景中，仍可依稀清理出几分头绪或线索出来。　　在胡塞尔本人的思想发展进程中，还原已越来越少意味着“返回自我”，越来越多地意味着“从逻辑返回到前述谓”，返回到世界的“源始明证性”(利科语)。而在整个现象学运动过程中，我本学的色彩更是日趋淡化，“自我”不再是终极开显的担保，他人、身体、世界、历史与自我是相互贯通、融为一体的，Dasein是在世界中的存在，心灵是肉身化的心灵，意识是世界与历史的意识。自我、他人、身体、世界不存在一个谁归属于谁的问题。而是相互共属的。不妨以图示之。　　存在的意义乃是这多极一体的相互牵引中开显的。　　海德格尔曾将思想被不适合于它的标准所判定比作是将鱼置于干燥的陆地上以测其生存能力一样，我们看肇始于笛卡尔“我思故我在”的近代哲学不也是把“我”置于身体、他人、世界之外去运思吗?海德格尔说“思想一直搁于陆地上”，“我思”不也一直搁于身体、他人、世界之外吗?不要小看这一搁，正是在这一“搁”中，自我彻底挺立为主体，而身体、他人、世界通通成了立于自我前的对象、客体，现代人的无家可归的焦虑在这一“搁”中便已注定了。从整体上讲，现象学运动可视为对这一“搁”的一种“搁”，即把自我重新搁置到它的“家”中，自我不再是中心，或者说自我的中心恰恰在外的、出窍的，也正是在与身体、他人、世界的相互牵引中，自我才能有所运思、有所作为。自我与世界不是对立的两极，而是一体的两面
7.9.1 合法合规性审查包括哪些内容
合法合规性尽职调查涉及内容很多，主要包括股东主体适格、出资合法合规、公司设立与变更合法合规、决策合法合规、公司股权明晰、公司及子公司股权变动与股票发行合法合规，以及公司经营的合法合规情况等。出于篇幅原因，下面仅以章程审查为例说明。众所周知，在尽职调查清单中，目标公司章程是必不可少的资料，那么在章程的审核中需要注意哪些问题？下面以收购方尽职调查为例，希冀有画龙点睛之用。公司章程的审核涉及很多细节的问题，这就要求每一个做尽调的律师必须熟读《公司法》的相关条款，了解公司治理和组织结构中应注意的主要问题。通常我们要审核目标公司章程内容的合法性、完整性，包括现行章程及曾生效的章程；审核章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案等。目前国内尽职调查的三个指引性文件（一个是律师协会做的指引，另外两个是证监会出的券商的尽职调查指引和保荐人的尽职调查指引。其中，保荐人和证券公司的指引文件，因为尽职调查方式不一样，他们面临的往往是一些主体独立性、业务独立性、合规及内部控制等方面的通常调查的内容，但是他们做得非常规范），对此有明确的调查范围和方法上的指引，可参考借鉴。其深层次的审核内容通常包括以下内容：第一，审核章程中是否有反并购条款。例如审核章程中有没有约定股权的转让仅在股东内部进行，这就是反并购条款。如果存在且双方仍有意继续目前的并购，那么有必要先进行目标公司章程的修改。第二，审核章程中是否有超级多数条款。比如公司法规定公司出售、合并或分立表决需要股东三分之二通过即可，但是目标公司章程要求股东须百分之百表决通过，那么百分之百的情况下百分之零点零零一的股东不同意就会导致表决无法通过，这就是超级多数条款。第三，审核章程中是否有限制条款。例如目标公司章程虽然要求了三分之二表决，但是A是公司股东，章程规定了是包含A在内的三分之二股东表决才能通过，即尽管现在的表决通过率甚至是五分之四，但是恰恰是A这百分之五不同意，照样行不通。另外，我们要留意目标公司章程内容中是否有特别授权条款，比如授权董事长在一定条件下的一票否决权条款；留意章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义。比如德国大众章程中为保护持股20.1%的政府权益，德国政府专门制定了《大众法案》，德国公司法规定持股75%即构成取得该公司控制权，但《大众法案》规定，持有大众公司股份20%以下时，按实际持股比例计算投票权，当持股比例超过20%，其投票权不再增加，除非持有股份总额超过80%。而这种超越法律和行业管理的规定，无疑是对收购方极为不利的。第四，审核是否有高管辞退的补偿条款和职工辞退条款。如果在企业并购成功后，一般来讲都会进行管理层的更换，那么就需要注意是否有高管的补偿条款。第五，还要注意关于董事会的任期条款，一般的公司条款规定董事的任期是三年，三年之后连选连任。但是仍有部分公司为保证大股东对公司的控制权，限制改选董事会成员，从而人为延缓“门口野蛮人”进入公司董事会的进程。比如国美的董事会任命条款中即规定，每一次只能改选三分之一，也就意味如果将原董事会成员全部替换完少则需要几年，多则需要十几年。实践中，我们要关注目标公司章程内容是否有董事会分期、分级选举条款、累积投票制度、禁止更换董事条款等，并评估其意义。当然，针对不同的尽调类型，其着重关注的内容亦不尽相同，这就需要做尽职调查的律师能够适时调整，关注重点调查内容。
　　第三章 “情深而文明”
2、安全文化的建立、实施与推广
安全文化的建立，对于任何一个企业来讲，都是一个挑战，甚至可以说是一个企业的沉淀，是企业内部的好风气、好行为的日夜影响的结果。企业在安全文化建设过程中，一定会听到员工以下的声音：这个是小问题，没事的！先用着，等下我忙完手头的工作再给你修！漏就漏呗，这里一直都在漏，下面放个桶接着就可以了！这个温度一直都是这样的，超一点点对生产没有影响！戴着安全帽好热啊，这里又没有高空作业，不会有东西掉下来砸到的！表14.1设备主管或生产主管常见问题在现实工厂中，作为设备主管或生产主管，你是否常常遇到这样的问题？设备故障多，检修时间长，影响了正常生产；有检修计划，但生产任务紧张，设备根本停不下来；设备部门每天在抢修设备故障，成为救火队；维修不能及时，不能彻底，重复的故障多次发生，而不得解决操作工缺乏培训，不遵守操作规程，甚至野蛮操作；设备不清扫，不加油，损坏严重，急剧恶化；设备故障率高，完好率低，设备综合效率OEE不足50%。安全总有时候别人会以生产什么为借口/理由来推脱执行！在现实的生产作业或维修过程中，因为安全措施对现场员工造成了一定程序上的不方便或麻烦，导致现场员工容易产生懈怠、侥幸心理甚至厌倦。而想要一个企业的员工都对安全意识和观念有所改变，就必须采取相应的措施，无论是生产现场还是员工都必须要得到企业对安全方面的大力投入与支持、指导。只有这样，员工才能意识到企业在安全管理工作上的态度与立场，才能定下心去执行企业的安全措施与共同建立安全文化，以身作则去影响他人。从文化建设的过程来看，一个企业从无到有的安全理念与风格，可以从以下几个方面去着手：（1）带动团队。与团队一起参与企业的安全管理体系建设，带动整个团队一起策划与开展一些安全活动，增强员工的安全活动参与感，提升安全管理能力。首先，在安全管理体系建设中，制定一个全企业上下一起奋斗的目标，各部门及单位根据目标分解成各自可执行的行动计划与方案。只有这样，全企业上下才能朝着同一个目标向前，才能众志成城一心实现全厂的安全目标，提升工厂的运营能力。其次，针对全厂的安全问题，以法律法规为指导前提，对每一项安全问题都制定相对应的程序文件与操作说明，并制定适合工厂运行的应急预案与措施，使每一个安全操作都有文件可依、流程可循和问题可控。如制定适合全厂的《生产安全事故应急预案》、针对个别紧急异常情况处理的《全厂停电紧急预案》、《自然灾害（水灾、台风）紧急处理预案》等、工厂内部正常运行过程中需要用到的特殊安全管控作业指导书（如《局限空间作业》、《动火作业》、《登高作业》）与日常生产作业过程中用于安全管理的文件（如《劳保防护用品管理制度》、《安全教育培训制度》、《生产设施安全检维修管理制度》）等等。第三，推动企业的安全管理部门开展一些与安全相关的活动，对于安全活动的内容，可以征询员工的意见，让员工利用日常对安全的理解或让他们总结一些安全的经验来提出他们自己的想法。这样，比单纯的出活动方案让员工去参与更显得企业重视员工的参与度，更能提升员工心目中对企业的认可度与安全管理的参与度，更容易在员工心目中建立“安全第一、预防为主”的安全意识。（2）提供资源。安全文化建设的成功与否，很大程度上取决于企业的投入决心和力度。因为安全文化建设是一个系统的工程，也是一个持久的过程，它讲究的是“除旧革新、好的保留，不好的遭淘汰”这么一个持续的过程。就简单地拿某企业在推行实施全厂人员配戴安全帽的例子来看。首先，是企业策划好安全帽的颜色（不同颜色代表不同的人群）并花费大量的资金对安全帽进行采购；其次是安全管理部门做出配戴的要求与标准说明，并出具相应的约束方案，甚至是为了达到目的把配戴安全帽的事项与绩效相挂钩；第三是定期对安全帽进行更新与现场审查配戴情况。在这个让每位员工都自觉配戴安全帽的过程中，员工总会有各种理由来推搪戴配，有的理由听上去确实是让你觉得配戴与不配戴没有多大的区别甚至是不配戴更有利于工作的开展。这就很容易让领导给员工开绿色通道，放口说某些区域的生产作业人员可以不配戴安全帽。只要口子一开，整个要求配戴安全帽的行动就会得到瓦解，得不到控制，政策再也实施不下去。除了这个要坚持外，安全帽到一定年限则需要更新，也是安全质量把关和容易被企业忽视的一个问题。安全帽的有效期是30个月，但30个月过去之后，帽子看上去跟以前没两样，多半企业为了减少费用的投入，往往不提醒也不主动要求员工对安全帽进行更换，在这个过程中也是容易让人误解企业对安全问题的重视程度以及投入力度。因此说，安全文化建设是一个持久的过程，任何一个环节都不得懈怠与忽视。（3）解决问题。安全问题除了要及时发现，更重要的是及时整改与解决，直至问题得到控制和消除。解决问题的方法有很多种，但是怎样才能系统地解决，不仅仅依靠团队的力量，还需要依靠一些系统的分析方法与工具。首先，企业可以引进一些经验丰富的人员或专家参与到企业的安全体系/系统审查，对现场的审查人员进行系统的培训。另外，对于审查出来的问题点，由其利用一些安全分析工具进行系统地分析（如HAZOP分析法、事故树分析方法、后分析方法等）并指导现场的生产人员、生产主管、生产经理、技术人员等对风险进行评估并制定相对应的纠正、整改措施，共同去解决现场的一些问题。而对于一些要投入重大措施或资金才能解决的问题，企业的管理层人员应积极响应并加入到风险评估讨论当中，及时做出相应的决策，避免生产现场人员或生产管理人员对问题存在不确定性而贸然生产。（4）鼓励指导。无论是安全管理部门还是员工自身，都存在出现安全问题与实际生产作业相冲突时，对于安全问题的决策不自信或原则、立场不坚定的情况出现。此时，企业如果是以安全第一作为最高的管理目标的，就应该赋予安全管理部门与实施部门权利，对于存在安全隐患的事件都应该以“安全第一”为最高准则，拒绝一切与安全生产相违背的操作。鼓励现场操作人员对不安全的行为勇于说“不”！并且在现场发现不安全的行为时敢于制止并要求其整改。积极的鼓励员工去参与政府举办的一些安全活动以及安全技术的培训；联系一些安全系统做的较好的企业，让企业的一些安全作业骨干人员到现场进行学习与交流，把别人的好的经验以及方法向企业自身转换；制定一系列的激励政策，鼓励员工主动参与企业的安全活动或活动方案的献计与策划；对于现场安全问题点的发现与改善，企业采取虚心采纳并让其成为安全知识向区域乃至厂区宣传的资料，以提高员工的自豪感与主人翁意识，等等。企业对安全的管理理念除了要大力的鼓励员工参与一切与安全相关的工作外，管理层还要多在企业内部宣传安全的重要性以及定期向员工进行一些安全管理技巧与安全管理工具的培训。或利用一些近期发生的相似事件组织大家做一次详细的分析，共同去挖掘企业与事故相类似的问题点，并加以制定措施解决。这一切，都要以企业大力支持“安全第一”的管理理念为前提，通过员工亲身参与安全活动的方式来提高员工的安全意识，进而提高整个企业的安全管理水平，达到企业持久运营的目标。（5）树立典范。一方面可以以一个标准的模型向员工呈献，员工可以按照模型进行标准化对比操作；另一方面通过这个方式可以促使员工更有动力去改变现有的问题点甚至是通过创新力提升现场的安全管理水平。首先，人既是安全工作的实施者，同时也是监督者。因此，从人这个要素来看，就应该树立一个安全管理工作者的典范。这个典范应该要具备以及满足以下条件：a.日常的生产作业过程中，严格按要求穿戴劳保用品，这是进入生产区域最基本的要求。对于一些生产作业环境较差的企业或工厂，对员工来讲穿戴劳保用品无疑是增加其生产操作难度或人体的感知难受度，导致他们不愿意按要求穿戴劳保用品。只要现场有一个人出现穿戴不合格，跟风的情况就随之出现。因此，现场的任何一个作业人员都必须严格按要求进行穿戴，不允许出现有特例，这是最基本的实现全员做好劳动保护的前提。所以说，作为安全典范的人员，这个是一个最基本的要求，也是最难坚持但只要坚持下去，就会形成意识并影响他人的行为和做法。b.有较强的安全意识与敏感度，面对不安全行为时勇于站出来制止并要求其整改，必要时与其一起寻求解决问题的方法和措施。同时，清楚生产作业区域的所有设施、设备、管道的运作以及日常维护计划，在日常的生产作业过程中通过观察能及时发现异常并对异常情况做出紧急处理，在未确定异常情况被解除前，不允许贸然启动。熟悉生产作业区域的任何一个危险源，定期对危险源进行重新识别与更新，以确保危险源都被识别并被加以重视处理。c.清楚地了解企业或工厂的安全管理目标，积极参与企业或工厂举办的安全活动，支持安全管理部门推行的一切提升安全管理的政策，带动员工一起参与。企业或工厂在日常管理中都会制定安全管理目标，由各部门或单位根据自身的条件分解制定相对应的安全管理目标，作为安全典范则应该主动与区域负责人共同去制定相对应的行动计划与日常跟踪方案，并在确定目标与行动计划后主动与部门内部人员宣贯并共同制定行动计划表，共同努力实现部门内部的目标。对于安全部门出于提升日常安全管理水平的政策，应该积极响应与参与，同时对政策的可行性与便利性提出意见完善，以便于现场操作人员的参与。同时，在参与过程中，主动与安全管理部门人员多沟通与了解，把安全部门所实施的政策的背景与利弊多向现场操作的员工解说与宣传。通过多互动的方式，让身边的员工也能积极主动的参与到活动中，提升现场安全活动的参与力度与水平。d.主动向身边的员工分享其所掌握的安全管理知识与分析工具，常利用工具与员工一起去分析现场的安全事故和类似事故。无论是现场发现的安全问题还是对安全观察所总结出来的问题，都能主动的、定期地组织生产现场的人员一起去探讨问题的根源与防范措施，以自身的力量带动员工形成分析的习惯，并习惯于在现场发现问题。遇到一些有外出参观学习机会的，在回来后主动总结知识点，组织相关人员进行培训与知识点的分享。同时，引进一些安全管理工作做得比较好的企业的方法与政策，再结合现场自身的情况进行转换，提升现场的安全管理水平。e.协助对现场的安全知识点的制作与宣传。总结现场经常会发生的一些安全事故/问题，通过现场板报的形式向现场的员工做出时刻的提醒；对安全板报的内容进行设计与内容的输出，着重强调一些跟区域内安全相关的问题以及一些应急处理技巧；把区域内或一些重大的紧急预案以工作流程的形式向员工展示，以便在出现安全事故时能第一时间采取相对应的应急措施。为安全文化建设塑造一个良好的氛围。图14.2安全文化建设的“几个纬度”人是安全文化建设的主要实施者，而整个作业环境，则是安全文化建设的载体。因此，要树立人的典范外，还要树立区域或针对某一要素建立典范。一般情况下，区域内或某一要素的典范需要具备以下条件，才能算得上是典范之称：a.整个区域的布置（管道、反应釜、计量仪器、监控设备、消防设备、材质）严格按工艺标准要求执行并符合工艺安全要求。管道走向清楚、挂牌明显、操作作业流程与关键控制点都有清晰的标注与提醒。现场的人流、物流通道通畅、照明光亮无暗区、区域划分与摆放整齐有序，整个环境的6S给人一种整齐、明亮、舒服的感觉。区域内或参与现场生产作业的人员都严格按要求戴配劳保用品且精神面貌高度认真与集中。b.现场的安全目标、安全标识/标语、板报等内容清晰，丰富，悬挂在区域内的指定地方。区域内人员有较强的安全意识并对每一位进入该区域的人员做好安全提示与观察。c.区域内的设备、设施都有详细的清单并有清晰的维护计划，每次的维护、维修都有记录并有向操作者或区域内部人员沟通、交接的记录，以确保每次在维修、维护后都有依据并将相关信息通知到个人，避免因变更引起的安全事故的发生。d.如现场出现新项目或新设备时，工艺安全信息、工艺危害分析、培训等都要有相应的记录。并且现场的人员或区域负责人要主动对新项目和新设备的投入进行监督，在进行了该有的工艺危害分析后，还要对现场审查的问题点进行持续改善跟踪，同时确保在设备开车前都进行了系统的开车前安全大检查。在所有问题未完全得到解决前，项目不接受验收与交接，生产拒不接受开始进入生产。
  
    
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