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21. 警惕用人偏差：“乡愿”公孙弘

组织需要下级服从，但“听话”压倒一切，则会把部下变成职场油条。孔子曾经对“乡愿”深恶痛绝，称“乡愿，德之贼也。”（《论语·阳货》）孟子对此作了进一步解释，说：“同乎流俗，合乎污世，居之似忠信，行之似廉洁，众皆悦之，自以为是，而不可与入尧舜之道，故曰‘德之贼’也。”（《孟子·尽心下》）而西汉第一个布衣丞相公孙弘，就是这样一个“乡愿”。公孙弘出身贫寒，一边牧猪一边学习，奉养后母孝谨，在平民中是比较出色的。于是，被推荐到中央，因出使匈奴不合上意被免职，后来再次被推荐，这次被皇帝看中了，对策擢为第一，然后开始飞黄腾达，由待诏博士一步步登上丞相之位。公孙弘当上丞相后，并没有多大建树。按照史籍的记载，他在朝廷上的最大贡献，就是唯唯诺诺，逢迎上意。当然，他也不是一无是处，设五经博士，配弟子办太学，就是出自他的建议。史称他“习文法吏事，缘饰以儒术”（《汉书·公孙弘传》，下同）。看来，汉代的儒表法里、以“以霸王道杂之”的治国方略，就是由公孙弘开始的。但是，公孙弘这些主张能够实行，主要是得自于汉武帝的喜好。他能提出这些建议，归根到底是揣摩上意的结果。如果武帝对这些不感兴趣，借给公孙弘个胆他也不会这样做。他的宗旨是，只要是皇帝不喜欢的，“打死也不说”。公孙弘最为人称道的，是节俭。他常说，君主的毛病在于志向不大，臣下的毛病在于奢侈豪华。所以，他盖的是粗布被褥，吃的是糙米淡饭，不要第二个肉菜。所有俸禄，都用来招待宾客，落得个礼贤下士的名声。这样，皇帝自然高兴。但即便是这样的好人，一旦权在手，也得用一用。这种唯唯诺诺的人，心眼往往比较小。所以，公孙弘宽厚的外表下，却不放过任何与他有矛盾的人。“其性意忌，外宽内深。诸常与弘有隙，无近远，虽阳与善，后竟报其过。”公孙弘的学问比不上大儒董仲舒，董仲舒也讨厌公孙弘的阿谀奉承，于是，公孙弘就用阴损手段把董仲舒贬到胶西。而锋芒毕露的主父偃，同公孙弘政见不合，也被公孙弘借力打力断送了性命。“杀主父偃，徙董仲舒胶西，皆弘力也。”汲黯是当时的第一直臣，有点像唐代的魏徵，由于多次顶撞公孙弘，照样被公孙弘排挤。实际上，对于公孙弘的毛病，他的老师辕固看的很清楚。在公孙弘刚刚进入朝廷时，辕固竞曾经正色告诫他说：“务正学以言，无曲学以阿世。”而公孙弘后来的作为，不幸被辕固言中。阴谋造反的淮南王也曾直言不讳说道：“汉廷大臣，独汲黯好直谏，守节死义，难惑以非；至如说丞相弘等，如发蒙振落耳！”（《资治通鉴》元狩元年）问题是，雄才大略的汉武帝，为何要用这么一个乡愿？很多人把公孙弘获得重用作为汉武帝不拘一格选拔人才的范例，这实在是一个误会。固然，公孙弘出身下层，然而，武帝提拔他也有自己一份私心。武帝当上皇帝，一心要轰轰烈烈干大事，但他受到了多方掣肘。来自太后和大臣的批评往往使他十分恼火。母亲的干预当然需要容让，而大臣们的说三道四则不能忍受。汉初的大臣，多数是勋戚功臣，不少人动不动就指斥皇帝。于是，武帝下决心要选出绝对听从自己的人。此前，所有的丞相都有爵位，现在，选出一个原来什么都没有的公孙弘，不怕他不听话。所谓“布衣丞相”不是看中他的才华，而是看中他的顺从。武帝用公孙弘抱有这样的私心，这种私心肯定会得到回报。皇帝的耳根子清静了，然而公孙弘也绝对不会启用不愿顺从他的人。史书上仅仅记载了他排斥的董仲舒和主父偃等人，而那些处于下位、因为才干和锋芒遭到公孙弘嫉恨，在他们还没冒出尖来时就把他们打下去，被折断翅膀而默默无闻的优秀人才，更不知有多少。这对于汉武帝所追求的文治武功来说，未尝不是一种损失。企业管理中的用人，道理是一样的。一个老总，如果选拔部下的准则是为了用起来顺手，那么就不可能听到部下的不同意见。如果自己讨厌“刺儿头”，那么更下层的员工就会被中层打磨成滚珠滑头。而且，这种倾向会产生层级放大效应，上面喜欢矮个子，下面就会提拔武大郎。上面对下面用心眼，下面即便不会同上面翻脸，也会对更下的下面用诡计。而这种诡计，往往是上面所用心眼的放大版。领导的用人准则，肯定会被下面在使用员工中放大。而用人准则一旦偏差，最终会使领导追求的事业得到消极回报。

一、成交是销售流程进展的自然结果

多年来，我一直致力于帮助销售人员和企业提升销售业绩，与很多优秀的销售人员一起工作过，对于“成交”，我的看法是，成交并非发生在最后要客户高层做决定时，它从一开始便展开，并且贯穿整个与客户高层打交道过程中。其实，读到这里，你应该清楚客户高层做采购决定时要考虑很多因素，很少当着销售人员的面做出成交决定，销售人员就是有所谓的“成交技巧”也用不上。所以，我不教所谓的“成交技巧”。事实上，销售人员与客户高层打交道时做的所有事情，归结起来就是销售人员通过有系统、有计划地按照打交道流程推进销售进程，最终让客户高层顺理成章做采购决定。顺理就是采购决定有理由（通过为客户高层创造价值，让他更信任销售人员实现），成章就是采购决定符合采购规定（通过遵守采购流程实现）。顺理成章，就能使客户高层自然地做出采购决定——购买销售人员所销售的产品。换句话说，成交就是销售流程进展的自然结果，最佳的成交境界并非成交本身。前面介绍的内容就是为了使销售人员能够做到，让客户高层做决定顺理成章。如果客户高层决定不采购销售人员所销售的产品，应该是销售人员没有遵循与客户高层打交道流程，做了或者没做某些事情，致使在取得客户高层信任的某些方面达不到要求，如没有让客户高层信任产品的价值；没有做他的下属的工作，；让他做决定不符合采购流程；销售人员与客户高层的关系没有其他的销售人员与他的关系好；销售人员对他使用了成交技巧，降低了自己的信任度等，导致客户高层不能顺理成章地决定采购这位销售人员所销售的产品，即不能“成交”。不能“成交”时，销售人员要做的是从打交道流程分析，哪些方面做得不好、做得不到位，而不是提高所谓的“成交技巧”。为什么有时成交技巧对客户高层不起作用？第一，销售研究证明，成交技巧与成交金额的大小有直接关系。当成交金额小、对购买决策者影响不大时，与成交有关的技巧能发挥作用。而在成交金额大且影响很大的采购中，成交技巧就没有作用了。第二，如果销售人员能想到现在不是成交的时机，客户高层肯定也想到了。此时，销售人员对客户高层使用成交技巧，就表示销售人员在“逼迫”或者“求”他做他还不想做的决定，会适得其反，达不到成交的目的，还让他反感，降低自己的可信度。如果你知道有人在你身上使用成交技巧，你有何感想？你也会不喜欢。“成交技巧在大订单销售中是无效的，甚至是有害的。”尼尔·雷克汉姆说。

（二）网销宝的展现位置

在产品搜索结果页面底部5个“热门推荐”位置图文展示，以及在搜索页前面的1个标王和3个实力商家位置后，共计有8个位置！最下面的4个位置，还有右边的8个位置。图11-12展示位置图11-13展示位置

2.非正常的信息搜集手段

非正常的信息搜集手段就是通过非公开的信息渠道获取信息情报的方式，是谈判前信息情报搜集的次要手段。其信息获取渠道包括：（1）谈判对手内部的雇员。（2）谈判对手的外部合作伙伴。（3）对谈判对手的情况比较了解的行业协会或第三方机构等。在应对稍微复杂的谈判局面时，谈判者往往需要组合使用正常和非正常两种信息搜集手段。案例2-5：采购经理以“价格太高，无法合作”“再不降价就找其他厂商合作”的理由要求供应商降价，供应商如何应对Bruce是一家化工原材料制造商的大客户销售经理。在与某塑胶管件制造商的采购经理进行价格谈判之前，他实地考察了这家客户的仓库库存情况，又通过该客户生产部门的人员了解到他们近期的生产计划安排情况。结合上述信息，Bruce经过一番测算之后发现：如果该客户按照目前既定的生产计划进行生产，材料库存只够满足半个月的产能需求。此时，在该客户营销部门工作的一位朋友又告诉Bruce一个非常重要的信息：营销部门前几天又签了一个大订单，对方对供货周期的要求非常苛刻。行业里面除了Bruce的公司，只有一家企业能在这么短的时间给他们供应如此大量的原材料。此后，Bruce又通过行业协会的朋友了解到：另外一家有能力给这家客户供货的竞争对手两天前生产装置出现故障，目前处于停产维修状态，预计两周后才能恢复正常生产。在后期的价格谈判中，当客户方采购经理以“价格太高，无法合作”“再不降价就找其他厂商合作”等理由要求Bruce降价的时候，Bruce闭口不谈价格，而是反复强调公司在货期保障和产能保障方面的优势。拖延三天后，客户方采购经理无法找到其他能满足短交期的供应商，而生产部门又不断催促采购经理，采购经理只好按照Bruce的最终报价与其签订了供货协议，此价格仅比Bruce给采购经理的初始报价优惠1%，但要求客户的付款周期缩短了1个月。在上述案例中，Bruce之所以有不降价的底气，全因他在谈判之前就对谈判对手及竞争对手的情况进行了深入的了解和分析，并抓住了采购经理的“软肋”。

【销售案例】

六、仓源评定方法

仓库的选择对于企业来说是一项重要资本投入，需要考虑全面。不要仅由寻源部门、使用部门或老板这些相关部门及负责人做一言独断的决策。最好是能够组织企业内的相关部门做集体评测，依据评测结果再做决策。这种多部门关键人参与决策的方法就叫专家评测法，对于在多仓源中决策最终仓源是最常用的，也相对稳妥的办法。专家评测法就是在企业内部的各相关部门，挑选合适的人选组成专家团队。如果有条件，也可以聘请外部专家，一般情况下企业内部组成专家团队即可。然后对各个仓源的各项参数进行打分，分数与对应的权重相乘，得出最后分数。全部分数相加，得分最高的就是最适合的仓源。通过专家评测法来确定仓源，还需要准备一样工具，就是仓源综合评定表（如表1-1所示）。在表中将调查仓源的各类信息加以展示，并在打分板块将关注的信息给予对应的权重。在评测前，寻源人还需要对各个仓源进行简述，并回答专家的问题。然后各专家通过信息，在仓源综合评定表上打分。仓源的综合评定表可以分为三个部分：第一部分是仓源的基本信息，通过基本信息可以快速对仓源有一定的了解，建立基本框架。第二部分是对硬性评估条件判断，这一部分的内容是仓源是否可用的前提，如果在硬性评估条件中有一条最后评估是不能通过的，那么这个仓源就要予以废弃，不再作为备选仓源参与评估。第三部分是技术性评估项，也就是将对仓源关注的各项指标进行契合度评估，再和权重系数进行加权，最后得出总的评估分数，与其他仓源进行评分对比，得分高者，作为实际仓源使用。表1-1仓源综合评定表

三、平台架构

从理论上看，迄今还没有学者对平台架构进行严格的定义，但实践中每个平台型企业都具有各具特色的平台架构。一般来说，平台架构(platformarchitectures)可以看成是一种信息管理的网络服务架构(networkservicearchitectures)。平台架构包括核心平台及其界面。按照平台的定义，平台是可以为不相关的参与者提供互补服务和产品的基础(Gawer,2009)529，平台代表了一种特别有效的协作架构，旨在利用系统创新的潜力(Maulaetal.,2006;530Teece,1996)531，通过一组界面可供应用程序使用平台的共享资产。平台架构明确表明应用程序的功能和如何使用平台的(Parnas,1972)532。平台界面是平台的直接扮演者，因此必须将其视为平台架构的一个组成部分。平台架构是平台倡导者所设想的应用程序的架构；应用程序微架构对平台架构属性的继承赋予了它们进化属性(Tiwana,2013)533。美国哈佛大学商学院鲍德温教授等人(Baldwin&Woodard,2009)534最先从利用开发和重组模块化组件(modularcomponents)的视角，将平台架构定义为一组稳定的组件，通过限制其他组件之间的链接来支持系统中的多样性和可进化性(varietyandevolvability)。他们强调，任何平台的基本架构都包括一组稳定的低变化核心组件和一组高变化外围组件(BaldwinandWoodard,2009)535。从技术上讲，平台架构是模块化的，即由通过标准化界面连接的模块化系统构成(Baldwin&Woodard,2009)536，具有可扩展性和演进性。模块化确保了增量创新和互补品的流动(Brusoni&Fontana,2005)537。界面起着关键作用，因为它们定义了模块如何交互。界面能够连接各种各样的组件，从而连接贡献者。模块化作为贡献者的协调装置，模块化意味着互操作性，它保证了平台生态系统中所有改进、创新和知识的传播、共享和访问。贡献者可以访问共享资源(SDK、平台功能、软件库、数据库、计算能力、存储能力等)，并创建新的互补品，从而在内部和外部增加平台的价值(GawerandCusumano,2002)538。事实上，从平台定义上看，所有的平台都展示了架构特性，因为它们由一组低变化的元素组成，而这些元素被更多高变化的元素包围(Baldwin&Woodard,2009)539。英国管理学家托马斯等人(Thomasetal.,2014)540认为，平台架构是一个元素及其关系的系统(Baldwin&Clark,2000;541Baldwin&Woodard,2009;542Crawleyetal.,2004)543，尽管有时依赖于路径，但它在平台环境中代表了经过深思熟虑的设计决策的结果(Ciborra,1996;544Eisenmann,2008;545Gawer&Cusumano,2008;546Muffatto,1999)547。我们认为，平台架构意味着对平台倡导者以外各方参与者具有不同程度的开放性。研究者已经充分证明平台开放在市场中介和平台生态环境中的重要性(Eisenmannetal.,2009;548Gawer&Cusumano,2002;549Gawer&Henderson,2007;550West,2003)551。事实上，平台架构的开放性与模块化理论中的“可见性”(visibility)概念有关(Baldwin&Clark,2000)552，最好被视为类似于哈佛大学商学院教授艾森曼等人(Eisenmannetal.,2009)553的“垂直策略”(verticalstrategy)，并考虑到第三方供应商参与零部件和互补品的生产(Thomasetal.,2014)554。从这个意义上看，平台架构的开放性可以被解释为价值链聚合/解耦的层次(levelofaggregation/decouplingofvaluechain)，以及在产业架构的背景下，组件和互补服务的第三方供应商的参与(Jacobidesetal.,2006)555。以这种方式，“架构开放性”与平台情境中现有的开放性概念保持一致，但研究者和实践者应当将注意力集中在开放性的架构元素上。美国管理学家阿加瓦尔和卡普尔(Agarwal&Kapoor,2017)556描述了平台架构的模块化性质，强调其在促进创新方面的作用，阐明了平台的模块化组件在平台架构中的层次结构级别上的差异。他们认为，平台架构是一个层次化的系统(hierarchicalsystem)，可以分解为核心组件和可选组件(coreandoptionalcomponents)。平台中有一些组件代表平台的核心架构(corearchitectureoftheplatform)，而参与生态系统的所有互补都利用了这些核心组件。换言之，互补者公司使用平台的核心组件开发他们的产品，其余部分是可选的组件，互补者公司可能(或不可能)利用它们。美国佐治亚大学特里商学院(TerryCollegeofBusiness,UniversityofGeorgia)教授安姆里特·蒂瓦纳等人(Tiwanaetal.,2010)557认为，平台被定义为生态系统的核心，是对外围组件的互补，平台和互补之间的交互通过公共界面(接口)来实现。管理平台及其互补之间交互的界面(接口)概念规范描述了平台架构。蒂瓦纳(Tiwana,2013)558强调，平台需要“参与架构”(architectureofparticipation)来发展其生态系统(Baldwin&Clark,2006)559。外部应用程序开发者必须同时能够并有动力围绕它进行创新。没有动力的能力和没有能力的动力，一样毫无价值。创建能力是平台架构领域中最重要的能力，平台架构决定了应用程序开发者和平台所有者之间创新工作的可分割性，它也会影响其随后的重新融入。平台架构是平台生态系统的基础和蓝图，平台生态系统的演化是以其平台架构与管理方式的相互作用为前提的。我们认为，所谓的平台架构是指有关平台运行的整体硬件/软件结构与组件的抽象描述，以及用于指导平台生态系统各个方面设计的总称。具体地说，它是一种信息管理的网络服务架构，是对将要构建的平台价值创造系统的构造、能力要素与商业模式创新，以及业务模式选择所进行的设计，是关于平台参与方能力、行为、结构、分工、交易与竞争结构的一种耦合系统(Jacobidesetal.,2006)560。这种涉及核心和可选组件的平台架构具有多个层次结构，如硬件结构、软件结构、算法结构和移动支付结构，等等。例如，在视频游戏平台生态系统中，平台架构由中央处理器(CPU)、图形处理单元、内存控制器和视频解码器组成。这些是平台架构的核心组件，它可以使第三方开发人员开发的游戏能够在平台架构上播放。除了核心组件，游戏机还提供了一些可选组件(如运动检测器、摄像头和蓝牙)，游戏开发者可以利用这些组件来增强游戏功能。游戏开发人员使用核心组件，也可以使用一些可选组件，为平台架构的用户开发不同的游戏(Agarwal&Kapoor,2017)561。对平台生态系统和平台倡导者来说，平台架构是一个持久的、往往不可逆转的战略选择，具有深刻的进化和战略意义的决策。良好的平台架构应当具备四个特性：简单性、弹性(resilient)、可维护性和可进化性。一方面，这些平台架构属性必须是相互平衡的和权衡的，不会显著地增加一个属性，而减少另一个属性。因此，任何平台架构都不可能同时拥有所有这些属性的最高级别。另一方面，某些情况下有些属性具有相关性：即增加一个属性可以帮助推动另一个属性向上升级。平台倡导者和平台架构师应该追求这些属性组合的“满意”水平，即令人满意和充分的架构属性组合。平台架构是平台生态系统架构的核心部分，它决定了平台运用的主流技术、竞争能力、价值创造模式和平台的组织结构形式。平台架构和平台治理直接影响平台生态系统内可共同创造的价值(Tiwanaetal.,2010;562Staykova&Damsgaard2015)563，平台架构是一个平台的基因(DNA)，它预先安排了可行的组织逻辑，并不可逆转地烙印了平台架构的进化轨迹，平台的属性是由应用程序在其自身架构中继承的，这种技术性的决定会产生巨大的战略后果。平台架构决定了平台之间的封闭与开放、竞争与垄断情况，平台在市场结构的作用(平台的市场定位)，交易结构和交易合约设计与交易成本的确定，平台竞争的主要策略与表现形式、平台发展、平台布局等方面所进行的全局性筹划或谋划。事实上，平台架构的开放性与高尔与库苏马诺(GawerandCusumano,2013)564提出的“内部平台”(internalplatform)和“外部平台”(externalplatform)的概念是一致的。典型的平台架构包括完全由厂商组织内部关系组成的架构，平台与互补者之间一对多(one-to-many)关系、多个平台与一个互补者之间的多对一(many-to-one)关系、多个平台与多个互补者之间的多对多(many-to-many)的关系，这种架构实质上反映了平台、供应商、竞争对手和互补者之间的关系配置。事实上，在不确定的环境下，资源获取与资源组合在平台架构上充满着许多不确定性。各种应用程序和互补品的并行开发不仅意味着更快的开发，而且可能转化为竞争对手应用程序开发者和互补品提供商针对同一用户需求的多种可能解决方案之间的市场竞争。并行开发还降低了平台所有者不断监视和监视应用程序开发者的需求，通过适当的平台治理获得利益，这些开发人员可以通过自己来保证与平台目标的一致性。平台领导必须保持战略弹性，在风险较低的情况下平行追求数种战略方案，以經營一組「實質選擇權」的方式，直到不確定性已解決大半之後，才做出案，以经营一组“实质选择权”(realoptions)的方式，直到不确定性已解决大半之后，才做出應對的策略「承諾」，確認組織資源的投入。应对的战略选择与资源承诺，确认组织资源的投入(Raynor,2008)565。平台领导经营“实质选择权”的更深刻的好处在于平台的可演化性，模块化使日益增长的复杂性变得成立，并在设计中嵌入强大的“实质选择权”(BaldwinandClark,2000:90;566GambaandFusari,2009)567。平台架构实质上是一组战略选择行为的产物，其产生过程包括实施平台开发行为的选择、平台的资源配置、资源组合与资源承诺行为的选择、经营范围与用户的选择、与互补厂商关系的选择和平台组织结构的选择等(罗珉、杜华勇，2018)568。需要指出的是，虽然平台生态系统可以使参与企业能够利用广泛的平台组件和其他互补来增强其创新的价值，但这种相互关联的价值创造的平台架构，可能使平台生态系统参与各方在管理技术相互依赖性方面面临挑战(Agarwal&Kapoor,2017)569。正如艾森曼等人(Eisenmannetal.,2011)570所说，整个平台的生存取决于产品的互补性，而这反过来又取决于技术、功能和互操作性。平台的技术架构和商业模式之间的交互在双边市场的商业模式中更为复杂和更具动态性(例如，Wintel案例参见Casadesus-MasanellandYoffie,2007;571双边平台的案例参见Casadesus-MasanellandZhu,2010)572。

第四章AI驱动HR工作效能革命

坊间流传一幅对联：上联：生容易，活容易，生活不容易；下联：人简单，事简单，人事不简单。横批：活人生事。这幅对联，恰好写出了HR的真实处境——表面上处理的是“人事”，本质上调和的是“人性”；看似面对的是“活人”，最终目标却是“激活组织”。HR的工作像站在火山口，入职、离职、考核、培训，模板随手可得，好像谁都能干；可一旦经营混乱、人才流失，矛头总是对准HR。这种复杂性，正好体现了HR不可替代的价值。要想不再“背锅”，必须足够专业。AI的到来改变了这一切。当它接管重复劳动，HR终于有机会聚焦真正重要的事：成为连接人、组织与未来的关键力量。本章将从HR最常见的四类任务出发，看看AI如何推动HR实现从事务执行者到价值策划者的跃迁。

一、如何应对当前的挑战

白酒行业目前的发展环境和前几年相比有了显著的变化，尤其是以茅台为代表的高端品牌集体陷入价格的滞涨。在政府部门控制“三公”消费的大环境下，高端品牌还想维持过往的高速发展已经不现实。任何行业的发展都不可能一直保持高景气度，社会的进步也是一个螺旋上升的过程，行业目前遇到的发展困境也只是发展过程中的一个调整，关键是要搞清楚行业发展背后的本质。酒水经销商在当前的形势下，该如何继续走好自己的酒水代理之路呢？

二、尽职调查的组成部分

尽职调查就其范围组成而言，需对公司的行业、业务、财务、法律、人事与运营、监管、环境等方面做全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。尽职调查的范围组成34，如图6-2所示。图6-2尽职调查的组成部分

二、并购支付方式选择环节税收筹划

企业并购中的支付方式主要有现金支付、股票支付、混合证券支付三种。不同的支付方式涉及的税收是不同的。（一）现金支付中税收问题现金支付中税收问题涉及两方面问题：一是现金购买资产。对于购买的资产转让过程中存在增值税等税种的缴纳的问题，通常会增加并购交易的成本。但我国税法规定，并购企业取得目标企业的资产成本，可按评估值确认，不需要进行纳税调整。因此，并购方可以使购买资产的计税成本增加到资产评估后的价值中，这样并购方将享受到资产增值后增加的折旧抵税收益75。二是现金支付购买股权。以现金支付方式，购买目标公司股东的股权，则目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税，从而增加收购成本。如果采用分期付款的支付方式，可以一定程度上减轻目标公司股东的税收负担。（二）股权支付中税收问题股票支付方式，是指并购方通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到收购的目的。股票支付方式下，目标公司的股东由于既未收到现金，也没有实现资本收益，因而无须因此而支付所得税。我国税法规定目标企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税，当其出售股票时才需就股票转让的资本利得缴纳所得税，采用这样方式并购可延迟纳税。【案例11-3】股权支付中的税收筹划问题76（1）案例背景根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出以工业新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型发展和跨越发展。同时，山西省政府提出要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电力强省的跨越。山西省在“十二五”期间加快推进经济的转型发展和跨越发展，积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业的发展提供了良好的机遇。（2）案例分析为了实现山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，为山西国电未来整体上市奠定基础。2011年，通宝能源（600780）向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份。交易对方为通宝能源的控股股东山西国电及其全资子公司国电资产。首先，判断此项交易是否符合特殊性税务处理的要求： 该股权收购交易具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 并购重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 并购重组中取得股权支付的原主要股东，即山西国电和国电资产在重组后连续12个月内，不打算转让所取得的股权。 此项股权收购中购买了地电股份100%的股权，达到了“不低于75%”的要求。 此项股权收购中通宝能源支付方式是股权，股权支付比例为100%，达到了“不低于85%”的要求。因此，此交易符合特殊性税务处理的要求。（3）筹划结论地电股份的股东山西国电和国电资产取得的通宝能源股权的计税基础，以地电股份的原有计税基础确定。地电股份净资产的原计税基础为129543.27万元，评估价值为154015.15万元，因此山西国电和国电资产取得股通宝能源的股权的计税基础为129543.27万元。山西国电取得了27082.59万股，占比99%，国电资产取得了273.56万股，占比1%。因此，山西国电取得的股权的计税基础为128247.84万元，国电资产取得的计税基础为1295.43万元。通宝能源取得地电股份100%股权的计税基础，以通宝能源发行的股权的原计税基础确定。通宝能源发行了27356.15万股，计税基础为154015.15万元。因此，地电股份100%股权的计税基础为154015.15万元。山西国电和国电资产付出的资产计税价值是129543.27万元，得到的通宝能源股份的计税基础是129543.27万元，因此没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。通宝能源付出的资产（股权）计税基础是154015.15万元，得到的地电股份的计税基础是154015.15万元，也没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。（三）混合证券支付中的税收问题混合证券支付，是指现金、股权、可转换债务、认股权证等不同方式的组合，在税收方面存在利息低税、免交个人所得税等情况，具体的筹划还要看组合支付方式。

一、进驻前，ZG公司的四大问题现状

ZG家具有限公司创建于1995年，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的现代办公家具、酒店家具的制造型企业，主要产品有实木班台系列、会议台系列、职员桌系列、屏风系列、沙发系列、办公座椅和酒店家具系列。旗下拥有柳州总部、象州分部两个生产基地，占地总面积达172000平方米，基地员工近1200人，年生产总值近3亿元。（曾副总）：2013年2月26日，欧博项目组进驻这家企业，3月21日召开管理变革誓师大会，项目正式进入实施阶段。图1-1是ZG公司的产品图片。图1-1ZG公司的产品图片一、进驻前，ZG公司的四大问题现状：进驻ZG公司后，经现场初步调研和与管理人员访谈发现以下四个主要问题。（一）问题1：车间半成品堆积，产品无标识图1-2车间堆积的半成品：通过现场调研以及访谈管理人员，发现的第一个问题就是整个车间半成品堆积，产品无标识（如图1-2所示），大家不要认为这是仓库，这其实是车间。在进行调研的时候，欧博项目组的老师3月2日在开料车间看到一些半成品，询问班组长，才知道原来2月24日就已经开好物料，这些半成品已在开料车间放了整整7天。说实话，大部分的工厂都会遇到这种情况。（曾教授）：曾副总，你觉得ZG这家企业有这么多半成品堆积在车间，究竟说明了什么问题呢？：说明工厂半成品的流动性以及最后的配套性非常差。家具企业的产品往往由很多部件构成，各部件最终要进行组装。如果半成品大量积压，那就证明最后组装的配套性非常差，半产品不能及时组装好，就大量堆积在车间了。：配套性差的原因又是什么呢？：因为计划性非常差。例如，一个产品，正常来说，最后各个部件到组装生产的时间应该是相同的，但因为计划性差，不知道各部件什么时候完成。只有等到组装生产的时候，才发现这个产品少侧板，那个产品少背板，这样就没有办法组装。：这家企业有PMC部（计划部门），既然有计划部门，那为什么它生产的计划性还那么差呢？：应该说这家企业了解欧博的时间非常长，在2011年的时候他们就接触了欧博，了解了我们的很多动作。所以，在2011年的时候他们就已经成立了计划部门。但是成立计划部，并不代表计划就能真正得到落实。从后面的案例讲解中，大家可以看到他们的计划部只是发挥了传递订单的作用。也就是销售部门接到订单并发给PMC部，PMC部根据订单要求时间，把订单转化成内部生产通知单，确定产品的出货时间，然后发给车间。具体每一道工序，什么时候生产这种产品、生产哪一个部件、生产多少，计划部门都不管，这些都由车间自主安排。：也就是PMC部只是一个形式，对车间没有发挥很好的管控作用，生产由车间自己说了算，从而造成产品的配套性差，流动性差，造成半成品到处堆积。（二）问题2：车间现场看板未更新：欧博项目组的老师在前期调研时发现的第二个问题就是现场看板没有及时更新。图1-3是他们的现场看板图片，图左边下方写着12月27日，表明看板上的内容都是12月27日填写的。但实际上，欧博项目组的老师下车间的时间是3月1日，也就是说，这张看板已经有两个多月没有进行更新了。图1-3看板照片：明明有看板，而且也要求填写，为什么就没有及时更新呢？：那时候欧博项目组的老师也就这个问题问过车间班组长和车间主管，他们觉得填看板没有太大的作用，而且自己一天到晚有很多事情，哪记得每天填这些看板，所以，一段时间后就不填了。：看板用来做样子，走形式，和计划没有发挥作用是有关系的。也就是说他们没有真正依靠计划来管控生产，所以，这张看板填不填也就无所谓了。：没有任何人使用这张看板。（三）问题3车间无日生产计划，自主安排生产：欧博项目组的老师进驻企业发现的第三个问题是车间无日生产计划，只有一份计划部下达的交货指令，车间生产是自主安排。很多工厂有计划部门，甚至成立的时间往往还比较早，但真正发挥管控生产作用的却不多，只能发挥协调统筹整个生产过程的作用。在对300多家企业进行调研的过程中，我们发现一个问题，就是一些企业的计划部门只发挥传达订单的作用，相当于一个文员的作用。这么简单的事情文员都可以做了，但实际往往是整个计划部门在做，并最终导致车间没有计划。像ZG公司的员工，他们拿的是计件工资，哪些东西好做，哪些单价高，哪些做了之后能拿到更多的钱，他们往往就先做，但这些先做的东西不一定是先出货的，所以就出现图1-2中的景象。：如果是计划部安排生产，车间主管可能就会说：“论车间生产，车间的人比计划部的人熟悉多了，因为我了解我的现场，了解我的产能，了解我的实际生产情况，由我安排生产和由计划部来安排生产，应该是我更好，凭什么听计划部的指挥呢？”：比计划部更了解实际产能，更了解产品工艺并不代表就能准确制订生产计划。第一，计划的制订要考虑物料的问题，把计划安排好，让车间生产，但可能没有物料；第二，计划的制订要考虑出货的问题。如果不是急需出货的，生产出来的东西就堆在车间，要不然就堆在仓库。占用空间、资金不说，还会导致客户投诉和客户流失，因为客户急着要的产品企业没有及时发给他。而车间主任或车间主管是没有办法掌握出货信息的，除非他自己去问业务，问采购，问仓库……从部门职能来说，企业并没有赋予车间主管这样的职责，他没有办法也没有权力要求采购部门、业务部门配合他的工作、执行他的要求。最后，大家就只有相互扯皮了。：我看到的现象就是车间主管整天跑来跑去，车间的生产管理人员整天跑来跑去，他们在干什么呢？催物料，找品管，甚至直接跟业务沟通，被业务追得满世界跑。为什么？因为没有计划部从中协调。车间主管为了生产不得不跟这些部门不断沟通，而他的本职工作实际上是抓效率、抓生产。他把大量的精力和时间都花在和横向职能部门的沟通上，这是一种非常大的浪费，而他的工作效率恰恰没有被非常好地关注。所以，实际上你的意思就是要把车间主管做不了的这些事分离出来，由计划部门去跟采购部门协调，确保物料的到位；由计划部跟业务部门协调，搞清楚紧急出货的订单有哪些；由计划部跟品质部门协调，处理异常情况；甚至由计划部跟设备部门去协调，出现设备异常该怎么办。总之，必须要有一个总的协调部门，这个部门就是生产计划部。如果完全由车间、生产部门自己来解决这些问题，他们是做不到，也做不好的。（四）问题4：车间堆积的货物没有明显的标识：欧博项目组的老师发现的第四个问题是，车间现场堆积的货物的配套性、数量、状态不清楚，货物没有明确的标识，员工主要依靠经验和感觉来找部件。欧博项目组的老师在ZG公司调研的时候，有一天看见一个员工在现场不做事，在到处转，欧博项目组的老师就问这个员工在干嘛，员工说他在找东西。欧博项目组的老师问他找什么东西，他说他现在找不到接下来要做的这款产品的加工物料了。欧博项目组的老师问：“找不到怎么办呢？你都找了这么久了。”这位员工很不客气地对欧博项目组的老师说：“找不到关你什么事！”，欧博项目组的老师说可以帮他找，员工说不用，找班组长就可以了。然后，他找到班组长，班组长也找了几分钟才找到。从这个案例我们可以看出，生产过程中的很多作业时间都被员工浪费了。浪费在哪里？浪费在找物料的过程当中。对于新员工来说，他不了解产品，不了解用料。如果货物没有明显的标识，他不知道这款产品属于哪种产品，这个部件属于哪一个产品，属于哪一张订单。他要花很长时间找物料，甚至要老员工帮忙，这也直接导致企业的生产效率低。综合上述几种现象，同时与企业方总经理进行沟通，项目组发现，当前ZG公司急需解决的问题是出货，这也是公司老板直接提出来的。他当时对欧博项目组的老师说：“其他事情如品质完善、流程建设等可以先放一放，首先帮我把出货问题解决，因为我们现在的生产效率非常低，订单准交率非常低，因而订单都压在车间，货出不去。”：你说生产效率低，ZG这家企业我也了解，甚至我在很多企业都发现大家整天忙得一塌糊涂，你会经常看到工人加班加点，管理人员急急忙忙，到处跑。这样看来，他们都很忙很累。这种忙和累，难道还是一种效率低的表现？为什么忙忙碌碌效率反而低了？：“忙而无效”说的就是这一类情况。我们跟踪过一些管理人员，看他们每天到底干了什么。我们发现大家确确实实特别忙，但忙来忙去，真正解决问题获得效果的情况却不多见。：也就是说一方面无效劳动时间很多，员工是在做事，但实际上没有产生价值，没有产生真正的效果；另一方面就是个体的效率高，大家拼命生产，但生产出来的东西配套性差，流动性差，最终还是无法出货。无法出货就代表整体效率低，所以，个体效率高，整体效率低是一对矛盾。个体效率高，不代表企业整体的效率就高，也许整体效率还是很低。企业要的不是个体效率，每个人忙到死也未必有用。只要无法出货，只要货不能发给客户，款就收不回来！所以，前面说的生产效率低，我们还要从整体效率和个体效率这对矛盾来分析。

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